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財政部 稅務總局公告2023年第49號

　　為支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，優(yōu)化市場環(huán)境，現就繼續(xù)實施有關契稅政策公告如下：

　　一、企業(yè)改制 　

　　企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權利、義務的，對改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。

　　二、事業(yè)單位改制 　

　　事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅。

　　三、公司合并 

　　兩個或兩個以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。   

　　四、公司分立 

　　公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。 

　　五、企業(yè)破產 

　　企業(yè)依照有關法律法規(guī)規(guī)定實施破產，債權人（包括破產企業(yè)職工）承受破產企業(yè)抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工規(guī)定，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。 

　　六、資產劃轉 

　　對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。 

　　同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。 

　　母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。 

　　七、債權轉股權 

　　經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。 

　　八、劃撥用地出讓或作價出資 

　　以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。 

　　九、公司股權（股份）轉讓 

　　在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。 

　　十、有關用語含義 

　　本公告所稱企業(yè)、公司，是指依照我國有關法律法規(guī)設立并在中國境內注冊的企業(yè)、公司。 

　　本公告所稱投資主體存續(xù)，企業(yè)改制重組的，是指原改制重組企業(yè)的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)；事業(yè)單位改制的，是指履行國有資產出資人職責的單位必須存在于改制后的企業(yè)。出資人的出資比例可以發(fā)生變動。 

　　本公告所稱投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。 

　　十一、本公告執(zhí)行期限為2024年1月1日至2027年12月31日。 

　　特此公告。 

　　財政部   稅務總局

2023年9月22日